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帝欧家居，物是人非

来源：宜家居家装网时间：2025年07月15日 15:58

天道有虚盈，帷幄以持商。虽然包括家居行业在内的任何产业似乎都难逃周期法则，但商战之上，总归善用运筹帷幄者，方能决胜千里之外！

一场没有硝烟的董事会更迭，揭开了帝欧家居（002798.SZ）控制权移位的隐秘大戏。当新董事长朱江的名字出现在第六届董事会名单时，投资者才发现——这位仅持股6%的AI科技资本操盘手，竟以一套“协议组合拳”悄然接管了这个卫浴瓷砖巨头。

近日，鉴于第五届董事会任期已满，帝欧家居集团股份有限公司再次迎来了三年一次的例行换届。这次换届后，帝欧家居董事会已物是人非，董事长相应换位实则必然。

帝欧家居董事会换血

2025年7月10日，帝欧家居召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》，公司董事会已顺利完成换届选举。同日，帝欧家居召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会专门委员会成员的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司内审负责人的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。赘述完官方辞令后，不难发信帝欧家居第六届董事会已与“换血”无异，其下属四个专门委员会，除了陈伟和吴志雄作为朱江的一致行动人继续留任外，其余原有成员几乎都不见了踪影。至于原有的监事会，依据新《公司法》已被审计委员会替代职能。这里或许有人不解，为什么监事会这么一个经常由职工代表出任、监督董事会议事的重要职能部门会被取代？这里特别说明一下，虽然股份有限公司原则上必须设立监事会，但如果公司在董事会中设立了由董事组成的审计委员会，且该审计委员会行使了《公司法》规定的监事会职权（主要是财务监督权），那么公司可以不设监事会或监事，不过国有独资企业例外。索性，帝欧家居并非国企背景。

除了监事会已被“合理”抹去，伴随水华系的朱江入主帝欧，从财言社归类的下表中不难看出，分管财务、战略、人士、考核的四大核心专委会已由水华智云背景高管一一接替，原管理团队大概率可能将退守旧有业务条线。

目前，帝欧家居总裁仍为吴志雄先生，陈宇超先生接替吴朝容女士成为副总裁，财务总监蔡军先生、维持不变，代雨女士接替钟杰先生成为新一届董事会秘书，周宸伊女士接替刘磊先生成为内审负责人，罗雪女士接替代雨女士成为证券事务代表。董事长换位外加三位副董事长据官方披露，新一届董事会由朱江出任帝欧家居董事长，原董事长刘进则退居为副董事长，一同出任副董事长一职的还有帝欧家居一致行动人刘伟与水华系郭智勇。

虽然不是不一致行动人，但郭智勇曾效力海尔集团，先后出任海尔集团金融事业部副部长、海尔期货经纪有限公司总经理、海尔集团资产审计事业部部长、金鹏期货经纪有限公司总经理、宏源期货有限公司首席风险官、广州期货有限公司董事兼总经理、广州证券股份有限公司副总裁、广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司董事长、广州澳丰汇富咨询服务有限公司执行董事、广州德方广志咨询服务有限公司执行董事、四川汇源光通信股份有限公司（000586.SZ）董事、明阳智慧能源集团股份有限公司（601615.SH）董事、成都水华互联科技有限公司总经理。从上述履历不难看出，郭智勇显然是一位在资产处置与证券交易方面十分老练的资深人士，由他来完成帝欧家居一系列权力的让渡，实在是再合适不过的人选。当然，细心的已经人发现，帝都家居目前一位董事长外加三位副董事长，这在上市公司的股权框架中可谓罕见。究其原因，主要缘于帝欧家居眼下正处在一个权力更迭的微妙时刻，虽然十分隐晦，但并非无迹可寻。

6.45%潜在股份撬动上市公司控制权

朱江、刘进、陈伟、吴志雄于2025年6月5日签署了《一致行动协议》，一致行动协议自签署之日起生效，期限为三年。这意味着本次权益变动后，朱江及其一致行动人（水华智云/张芝焕）、刘进、陈伟、吴志雄合计持有公司权益比例为26.46%。就在达成一致行动协议的同一天，朱江还与帝欧家居方面签署了《战略合作协议》，明确承诺将加快推动旗下水华智云所持的可转债完成转股。根据协议内容，水华智云需在10个交易日内，将所持的52.6万张“帝欧转债”按当前5.1元/股的价格悉数转为股票，同时，朱江也将协调其一致行动人张芝焕，分阶段推进其所持104.9万张转债的转股进程。此举不仅有助于化解未来潜在的债券兑付压力，也将进一步提升朱江阵营在帝欧家居的股份占比和表决权重。

截至2025年6月6日，可转债余额与单独持有的帝欧家居股份，合计持有帝欧家居股份6.45%表面看，朱江及其一致行动人仅拥有帝欧家居6.45%的权益比例，似乎远未达到控股线。但背后的控制路径却颇具设计感。不同于直接举牌或高溢价收购股份，朱江采用的是一种典型的“协议型控盘”策略。即先通过可转债低位布局，建立潜在持股基础，再通过签署《战略合作协议》与《一致行动协议》，将原实际控制人三人绑定为一致行动人，合并实现对公司26.46%的投票权控制。

关键之处在于协议设定的决策规则，如各方无法达成共识，将以朱江意见为准。这使得朱江即便名义持股不多，也已实际获得决策主导权。再配合其获得董事会9席中的5席提名权及董事长提名权，其治理权已全面确立。值得注意的是，虽然作为信息披露义务人，朱江、刘进、陈伟、吴志雄表示不排除在未来 12 个月内增加其在上市公司拥有权益股份的计划，但战略合作协议特别约定朱江方面与原实际控制人合计持股比例不得超过30%。这一限制明显是为了规避《上市公司收购管理办法》中关于要约收购的强制义务，从而实现对公司控制权的“协议型接管”而非“持股型控股”。

相比传统收购路径，这种做法不仅规避了触发30%要约收购义务的成本风险，也让原股东在不放弃股份的前提下保留了利益参与空间，是一次“低成本、高杠杆”的控制权重构范本。从卫浴龙头到科技跳板据官方披露的公告显示，人水华智云的控股股东为水华互联，实际控制人为朱江。朱江实际控制的水华互联参股有多家科技公司，深度布局AI数据服务（善思开悟）、光伏电池（琏升科技），与帝欧家居的传统业务可谓是“零交集”。

虽然，现在还不得而知智能马桶与AI算法的“联姻”是否可以碰撞出火花，但帝欧家居近27亿市值的“壳资源”已足够具有诱惑力。尽管当科技资本闯入传统制造业，总归会有一种“故事重组”取代“实业重组”的嫌疑，但眼下可以确定的是，朱江并非带有敌意收购的“外部野蛮人”，而是和原实际控制人三人（刘进、陈伟、吴志雄）通过《战略合作协议》和《一致行动协议》达成共治安排。

尽管不太“门当户对”

虽然对于帝欧家居来说，水华智云的全资控股公司水华互联2024年的总资产与总营收，相比帝欧家居都要差个“0”甚至更多，但帝欧家居的情况似乎更加不妙。除了70%以上的资产负债率，发行于2021年10月的15亿“帝欧转债”将于2027年10月到期，但截至2025年7月10日，帝欧转债累计转股比例仅10.11%，尚有86.68%未转股，对应13亿元余额。高负债率叠加连年亏损，公司融资能力已恶化。帝欧家居此前在2024年将可转债转股价从13.34元大幅下调至5.1元（降幅62%），修正幅度一步到位的极限操作可谓专业。毕竟没人会愿意去用13.34元的转股价格对转换6元/股的股票。这样虽然会大幅稀释原股东权益，但能最大限度刺激转股。从结果看也确实有效，下调后转股价值从不到40元飙升到129元。

在彼时帝欧家居的披露的权益变动报告书也佐证了上述观点，战略协议中明确提及：“甲方（朱江）承诺尽全力持续推动上市公司可转债余额实质性减少。如实现上市公司可转债（帝欧转债）偿付风险及时有效化解，各方签署的《一致行动协议》期满后，乙方（刘进/陈伟/吴志雄）至少两位应继续与甲方签署《一致行动协议》，确保上市公司控制权稳定，续签期限不得短于24个月。并且，甲方将根据上市公司的实际经营需要，在必要时提供流动性支持。”